| Veřejná obchodní společnost o.s. | ● Počet zakladatelů: nejméně dvě osoby (PO / FO)
● Min. kapitál: není (pokud není tvořen na základě společenské smlouvy)
● Minimální vklad: není určen
● Ručení: neomezeně celým svým majetkem
● Předmět činnosti: podnikání, správa vlastního majetku
● Zakládací dokument: společenská smlouva
● Společník veřejné obchodní společnosti za závazky společnosti: ručí, ale neodpovídá
● Firma obsahuje označení „veřejná obchodní společnost“ („veř. obch. spol.“, „v.o.s.“), obsahuje-li firma jméno alespoň jednoho ze společníků, postačí název „a spol.“. |
| Založení o.s. | ● Společnost se zakládá uzavřením společenské smlouvy (písemná forma + úředně ověřené podpisy všech zakladatelů)
● Společenská smlouva obsahuje také: název, sídlo, předmět činnosti, statutární orgán, určení společníků
● Společenskou smlouvu lze měnit pouze dohodou všech společníků (každý společník má jeden hlas, ledaže společenská smlouva určí jinak) → má-li být změnou společenské smlouvy zasahováno do práv společníků, je třeba ke změně souhlasu těch společníků, do jejichž práv se zasahuje
● K rozhodování ve všech věcech společnosti je zapotřebí souhlasu všech společníků
● Přistoupivší společník ručí i za dluhy společnosti vzniklé před jeho přistoupením do společnosti. Může však požadovat po ostatních společnících, aby mu poskytli plnou náhradu za poskytnuté plnění a nahradili náklady s tím spojené. Po zániku účasti ve společnosti, ručí společník jen za ty dluhy společnosti, které vznikly před zánikem jeho účasti. |
| Vznik o.s. | společnost vzniká zápisem do obchodního rejstříku |
| Práva a povinnosti společníků o.s. | ● Statutárním orgánem společnosti jsou všichni společníci! (společenská smlouva může určit jen některé z nich nebo jen jednoho)
● Společníkem nemůže být ten,
o na jehož majetek byl v posledních 3 letech prohlášen konkurs
o nebo byl návrh na zahájení insolvenčního řízení zamítnut pro nedostatek majetku
o anebo byl konkurs zrušen proto, že je jeho majetek zcela nepostačující
● Nemajetková práva: právo podílet se na řízení a obchodním vedení společnosti = být statutárním orgánem společnosti; právo podat žalobu jménem společnosti; právo na poskytnutí informací o záležitostech společnosti (právo nahlížet do všech dokladů společnosti)
● Majetková práva: právo na podíl na zisku, vypořádací podíl, podíl na likvidačním zůstatku
● Povinnosti: společníci nemají vkladovou povinnost (ale můžou se k ní dobrovolně zavázat ve společenské smlouvě), mají zákaz konkurence, povinnost postupovat s péčí řádného hospodáře, povinnost nést ztrátu společnosti |
| Podíly společníků o.s. | ● podíly společníků jsou stejné (není-li ve společenské smlouvě uvedeno jinak)
● převod podílu společníka se zakazuje* (platné do 31.12. 2020)
● dědic podílu, který se nechce stát společníkem, je oprávněn svou účast ve společnosti vypovědět, a to ve lhůtě 3 měsíců ode dne, kdy se stal dědicem, jinak se k této výpovědi nepřihlíží => výpovědní doba činí tři měsíce a po dobu jejího běhu není dědic podílu povinen se podílet na činnosti společnosti
*od 1.1. 2021 je možné tenhle podíl provést se souhlasem všech společníků, bez jejich souhlasu nebude převod účinný. Tahle změna má za cíl dosáhnou vyšší flexibilitu a atraktivitu v.o.s. |
| Zisk a ztráta o.s. | ● zisk a ztráta se dělí mezi společníky rovným dílem
● společník, který splnil svojí vkladovou povinnost, ke které se dobrovolně zavázal ve společenské smlouvě, má právo na podíl na zisku ve výši 25% z částky, v níž splnil tuto svoji vkladovou povinnost. Pokud zisk společnosti k vyplacení této částky nepostačuje, rozdělí se mezi společníky v poměru částek, v nichž splnili svou vkladovou povinnost a zbylý zisk mezi společníky rovným dílem |
| Zánik účasti na společnosti o.s. | zánikem společnosti, smrtí (FO) nebo zánikem (PO) společníka, vystoupením ze společnosti, výpovědí společenské smlouvy na dobu neurčitou, ... |
| Zrušení a zánik v.o.s. | ● zrušení společnosti s likvidací => likvidace; bez likvidace => přeměna v.o.s.
● společnost zaniká výmazem z obchodního rejstříku |
| Komanditní společnost | ● Počet Zakladatelů: nejméně dva (jeden komplementář a jeden komandista)
● Min. kapitál: 0
● min. vklad: není určen
● Ručení: komplementář neomezeně, komanditista do výše nesplaceného vkladu
● Zakládací dokument: společenské smlouva
● Předmět činnosti: podnikání, správa vlastního majetku
● firma obsahuje název „komanditní společnost“, „kom. spol.“, „k. s.“
● komanditista, jehož jméno je uvedeno ve firmě, ručí za dluhy společnosti jako komplementář |
| Založení a vznik k.s. | ● společnost se zakládá uzavřením společenské smlouvy (písemná forma + úředně ověřené podpisy všech zakladatelů)
● Společenská smlouva obsahuje také: určení, který ze společníků je komplementář a který komanditista, výši vkladu každého komanditisty
● Přistoupivší komplementář ručí i za dluhy společnosti vzniklé před jeho přistoupením do společnosti. Může však požadovat po ostatních společnících, aby mu poskytli plnou náhradu za poskytnuté plnění a nahradili náklady s tím spojené. Po zániku účasti ve společnosti, ručí komplementář jen za ty dluhy společnosti, které vznikly před zánikem jeho účasti.
● společnost vzniká zápisem do obchodního rejstříku |
| Práva a povinnosti společníků k.s. | ● Statutární orgán - všichni komplementáři => komanditisté nemohou být nikdy statutárním orgánem
● Společníkem nemůže být komplementář,
o na jehož majetek byl v posledních 3 letech prohlášen konkurs
o byl návrh na zahájení insolvenčního řízení zamítnut pro nedostatek majetku
o byl konkurs zrušen proto, že je jeho majetek zcela nepostačující
● Nemajetková práva společníků:
o Právo k obchodnímu vedení přísluší pouze komplementářům
o Ve věcech, které nepřísluší statutárnímu orgánu rozhodují všichni společníci, přičemž zvlášť hlasují komplementáři a zvlášť komanditisté
o Právo na informace (nahlížet do všech dokladů společnosti)
● Majetková práva společníků:
o Právo na podíl na zisku, vypořádací podíl a podíl na likvidačním zůstatku
● Povinnosti společníků:
o Komplementář je povinen postupovat s péčí řádného hospodáře
o Lze mít spíše za to, že zákaz konkurence se vztahuje jak na komplementáře, tak na komanditistu (tohle je trochu sporné, dříve jen na komplementáře)
o Komanditisté mají vkladovou povinnost (min. 1 CZK)
o Povinnost podílet se na úhradě ztráty vyplývá pouze pro komplementáře |
| Podíly komanditistů | ● určují se podle poměru jejich vkladů
● výše vypořádacího podílu komanditisty se určí podle pravidel stanovených tímto zákonem pro vypořádací podíl ve společnosti s ručením omezeným
● za dluhy společnosti ručí komanditista s ostatními společníky společně a nerozdílně do výše nesplaceného vkladu podle stavu zápisu v obchodním rejstříku (je-li splacen celý vklad, neručí komanditista za dluhy KS) |
| nabytí podílu derivativním způsobem k.s. | o převoditelnost podílu – u komanditisty se použijí přiměřeně ustanovení o převoditelnosti podílů v s.r.o. a u komplementáře ve v.o.s. ? převod podílu komplementáře se zakazuje
o smrtí společníka - dědic podílu, který se nechce stát společníkem, je oprávněn svou účast ve společnosti vypovědět, a to ve lhůtě 3 měsíce ode dne, kdy se stal dědicem, jinak se k této výpovědi nepřihlíží => výpovědní doba činí tři měsíce a po dobu jejího běhu není dědic podílu povinen se podílet na činnosti společnosti |
| Zisk a ztráta k.s. | ● Zisk a ztráta se dělí mezi společnost a komplementáře na polovinu.
● Komplementáři si zisk rozdělí podle pravidel určených pro společníky v.o.s.
● Část zisku, která připadla společnosti, se po zdanění rozdělí mezi komanditisty v poměru jejich podílů.
● Ztrátu komanditisté nenesou |
| Zrušení a zánik k.s. | ● zrušení společnosti s likvidací => likvidace; bez likvidace => přeměna k.s.
● důvodem pro zrušení k.s. není např. smrt nebo zánik komanditisty, prohlášením konkursu na majetek komanditisty...
● společnost zaniká výmazem z obchodního rejstříku |
| Komanditní suma | ● pokud společenská smlouva určí, že komanditisté ručí za dluhy společnosti do výše určené částky („komanditní suma“), uvede se tato částka ve společenské smlouvě
● nelze sjednat nižší komanditní sumu, než kolik činí vklad komanditisty |
